Dona da segunda maior fatia de ações ordinárias (ON, com direito a voto) da Usiminas, com 10,48% do total, a Previ (fundo dos funcionários do Banco do Brasil) chegou a cogitar ir à Justiça pelo direito de negociar suas ações por valor proporcional ao preço fixado pela parcela do controle vendida à argentina Techint/Ternium - o chamado "tag along".

Segundo fonte ouvida pelo Grupo Estado, o fundo de pensão chegou a se reunir com o departamento jurídico da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) para discutir uma ação conjunta, mas recuou ao avaliar a perda bilionária sem o prêmio da oferta pública de aquisição (OPA) versus o potencial desgaste com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A CSN, de Benjamin Steinbruch, também acionista da Usiminas, acabou levando à frente a ação.

Como minoritária, a Previ poderia receber em uma OPA 80% dos R$ 36,00 pagos pela Techint por cada ação da Usiminas em novembro de 2011. Levando em conta o total de ações ON em mãos do fundo e a cotação atual do papel - R$ 9,92 na última sexta-feira (22) -, a fundação deixa de ganhar em torno de R$ 1 bilhão sem a oferta da Techint/Ternium. O ágio pago pela empresa argentina, na época, foi de mais de 80% na compra das ações detidas por Votorantim/Camargo Corrêa na companhia mineira.

Por outro lado, a decisão de recorrer à Justiça embutiria o custo político de questionar a análise da CVM. Em abril do ano passado, a autarquia se manifestou sobre o caso e concluiu que a compra e venda de ações da Usiminas não resultou em mudança relevante no bloco de controle. E entendeu que não havia margem para uma oferta pública de aquisição de papéis de acionistas minoritários. O colegiado da CVM destacava que o grupo formado por Votorantim e Camargo Corrêa não detinha participação majoritária no bloco de controle original. E que a Techint/Ternium não ultrapassou a participação do Grupo Nippon, que se manteve como o maior acionista dentro do grupo controlador. Também considerou que o novo acordo de acionistas manteve, na essência, os princípios de governança do original.

Antes da chegada dos argentinos, a Usiminas enfrentou um período difícil em sua gestão. Em março de 2010, a empresa teve que lidar com a conturbada saída de Marco Antônio Castello Branco da presidência, menos de dois anos após assumir o comando da siderúrgica. Com estilo considerado agressivo, o executivo perdeu o cargo por divergências com acionistas e funcionários.

Tudo indica que a Previ, quando desistiu da via judicial, tenha optado por dar um voto de confiança aos novos gestores da Usiminas e esperar que haja geração de valor para seus papéis no longo prazo, o que pode significar mais dez ou 15 anos. "A Previ é um investidor institucional financeiro e está dando crédito a uma nova administração", disse uma fonte ligada ao fundo.

Para um ex-executivo da Previ, deveria pesar mais a proteção do patrimônio do fundo na decisão de brigar ou não pela oferta pública. No mercado, há quem avalie que o cálculo da fundação levou em conta possíveis vendas futuras de participações da Previ em empresas nas quais integra o bloco de controle.

O argumento é que, se a Justiça acatar a tese de que a operação na Usiminas gerou troca de controle - por conta do elevado ágio e por dar mais poderes ao novo acionista - e disparar a OPA, o precedente pode se voltar contra a Previ no futuro. "Isso poderia até dificultar a busca por interessados em suas participações, já que quem paga pela OPA é o comprador. Mas a Previ teria mais a ganhar agora, como minoritária, do que perder", afirmou o executivo, que preferiu não ter seu nome revelado.

A decisão de não seguir a estratégia agressiva do presidente da CSN, Benjamin Steinbruch, está de acordo com o que prega o fundo. Ao tratar de resolução de conflitos com acionistas em seu código de governança corporativa, a Previ recomenda que "os envolvidos devem buscar a cooperação e a utilização de mecanismos facilitadores para evitar divergências". O fundo recomenda o uso de canais como a mediação e a arbitragem como alternativa à Justiça comum.

Segundo uma das fontes ouvidas, pesaram contra uma participação da Previ no pleito judicial, as motivações comerciais de Steinbruch. O executivo tentou chegar ao controle da companhia por meio de compras graduais de ações com direito a voto em Bolsa. A chegada da Techint enterrou de vez suas pretensões.

A análise dentro da Previ é que a decisão de Steinbruch de ir à Justiça é mais uma forma de protesto contra a nova acionista do que a busca por um direito. Além disso, a CSN e a Techint estão em uma queda de braço pela Companhia Siderúrgica do Atlântico (CSA) e a condenação da argentina a realizar a OPA poderia reduzir seu poder de fogo. Estrategicamente a deliberação da Previ pode ser tão mineira quanto a própria Usiminas, já que uma decisão judicial favorável à CSN estenderia a oferta pública a todos os demais minoritários.